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admin 2019-09-27 阅读:202

本公司及董事会全体成员确保信息发表内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

重要内容提示:

1.2019年9月19日,持有陕西省天然气股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东陕西燃气集团有限公司(以下简称“陕西燃气集团”)100%股份的陕西省人民政府国有财物监督处理委员会(以下简称“陕西省国资委”)与陕西延伸石油(集团)有限责任公司(以下简称“延伸石油”)及公司控股股东陕西燃气集团签署《陕西省人民政府国有财物监督处理委员会与陕西延伸石油(集团)有限责任公司关于陕西燃气集团有限公司增资扩股协议》(以下简称“协议”)。依据协议,延伸石油以财物置入方法向陕西燃气集团进行增资扩股(以下简称“本次增资扩股”)。本次增资扩股完结后,延伸石油将持有陕西燃气集团52.45%的股份,成为陕西燃气集团的控股股东。

2.本次增资扩股完结后,延伸石油将经过陕西燃气集团直接操控公司55.36%的股份,并完结对公司的操控;公司实践操控人坚持不变,仍为陕西省国资委;公司直接控股股东坚持不变,仍为陕西燃气集团。若未获颁发相关的豁免,本次增资扩股将触发延伸石油对公司的要约收买责任。

3.本次增资扩股需要实行陕西省国资委的批阅程序,亦触及中国证券监督处理委员会(以下简称“中国证监会”)豁免延伸石油的要约收买责任、国家商场监督处理总局反垄断局境内运营者会集申报检查,能否取得有关同意或豁免以及增资扩股能否顺畅施行尚存在不确定性。

一、本次增资扩股概述(一)近来,公司收到陕西燃气集团告诉,陕西省国资委、延伸石油与陕西燃气集团于2019年9月19日签署《陕西省人民政府国有财物监督处理委员会与陕西延伸石油(集团)有限责任公司关于陕西燃气集团有限公司增资扩股协议》。依据协议,延伸石油将以财物置入方法向陕西燃气集团进行增资扩股。增资扩股完结后,延伸石油将持有陕西燃气集团52.45%的股份,成为陕西燃气集团的控股股东。

(二)本次增资扩股前,陕西燃气集团直接持有公司A股615,650,588股,占公司总股本份额为55.36%,为公司直接控股股东;陕西省国资委持有陕西燃气集团100%股份,为公司实践操控人。公司与陕西燃气集团、陕西省国资委之间的股权及操控联系如下图所示:

(三)本次增资扩股完结后,延伸石油将持有陕西燃气集团52.45%的股份,成为陕西燃气集团的控股股东,亦将成为公司直接控股股东。因延伸石油的实践操控人为陕西省国资委,故公司实践操控人坚持不变。公司与延伸石油、陕西省国资委及陕西燃气集团的股权及操控联系如下图所示:

二、本次增资扩股各方基本情况(一)出资方:陕西省人民政府国有财物监督处理委员会

一致社会信誉代码:11610007197833687

居处:陕西省西安市高新区光泰路1号(二)出资方:陕西延伸石油(集团)有限责任公司

一致社会信誉代码:91610000220568570K

居处:陕西省延安市宝塔区枣园路延伸石油作业基地

公司类型:有限责任公司(国有控股)

建立日期:1996年8月2日

注册资本:1,000,000.00万元

股权结构:陕西省国资委51%、延安市人民政府国有财物监督处理委员会44%、榆林市人民政府国有财物监督处理委员会5%

运营范围:石油和天然气、油气共生或钻遇矿产的勘探、挖掘、出产建造、加工、运送、出售和综合利用;石油化工产品(仅限处理危险化学品工业出产答应证,取得答应证后按答应内容核定运营范围)及新动力产品(专控在外)的开发、出产和出售;石油专用机械、配件、助剂(危险品在外)的制作、加工;煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿藏等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运送、出售和综合利用(仅限子公司凭答应证在有效期内运营);煤化工产品研制、出产及出售;煤层气的开发利用;兰炭的开发和综合利用;与上述事务相关的勘测规划、技能开发、技能服务;项目、股权出资(限企业自有资金);自营署理各类产品及技能的进出口,但国家限制公司运营或制止进出口的产品及技能在外;以下运营项目仅限分支机构凭答应证在有效期内运营:房地产开发;酒店处理;电力供应、移动式压力容器充装;住宿及餐饮服务;零售服务;体育与文娱服务。(依法须经同意的项目,经相关部分同意后方可展开运营活动)

(三)被出资方:陕西燃气集团有限公司

一致社会信誉代码:916100005835106342

居处:陕西省西安市经开区A1区开元路2号新楼

公司类型:有限责任公司(国有独资)

建立日期:2011年9月28日

注册资本:212,133.66万元

股权结构:陕西省国资委100%

运营范围:天然气勘探、开发、储运与出售;输气管网、燃气化工、加气站、分布式动力及液化(紧缩)天然气项目的建造、运营与处理;涉气工业配备的研制、制作与出售;工程项目的勘测、规划、施工、监理、检测、技能咨询与处理;设备租借;房子租借;实业出资(仅限自有资金)。(依法须经同意的项目,经相关部分同意后方可展开运营活动)

三、协议的主要内容(一)协议主体

1.甲方:陕西省人民政府国有财物监督处理委员会

居处:陕西省西安市高新区光泰路1号

单位负责人:刘斌

2.乙方:陕西延伸石油(集团)有限责任公司

居处:陕西省延安市宝塔区枣园路延伸石油作业基地

单位负责人:杨悦

3.丙方:陕西燃气集团有限公司

居处:陕西省西安市经开区A1区开元路2号新楼

单位负责人:邢天虎(二)增资扩股方法、金额及增资扩股后的股权结构

1.乙方以财物作价对丙方进行增资扩股;

2.本次增资扩股基准日为2019年6月30日;

3.以基准日的丙方悉数财物和乙方拟增资财物评价价值作为对价根底,经陕西省国资委核准(存案),乙方以财物置入方法添加丙方注册资本金234,023万元,持有丙方52.45%的股份;

4.增资扩股完结后,丙方注册资本金由212,133.66万元增至446,156.66万元,甲方持有丙方47.55%的股份,乙方持有丙方52.45%的股份,乙方成为丙方榜首大股东。丙方作为乙方控股子公司进行处理,拟更名为陕西延伸石油燃气集团有限公司(暂定,以终究工商登记存案为准,以下简称“延伸燃气”或“新公司”)。

(三)财物、债款和权益的处置

到新公司建立之日,已由甲方向乙方发表并经审计和评价的丙方的悉数财物、负债、权益及或有负债,均由增资后的延伸燃气予以继承。

(四)过渡期组织

1.自基准日至新公司建立日期间为过渡期;

2.丙方在过渡期内的悉数损益由甲、乙两边依照基准日核算的延伸燃气股权份额一起享有和承当。

(五)许诺与确保

1.在过渡期内,除为丙方正常运营处理所需或取得乙方书面同意外,甲方不对丙方的财物进行严重处置,包含但不限于转让、赠与、典当、质押以及严重债款的承当等。并依据中国证监会要求,出具相关证明文件,并帮忙乙方取得中国证监会批复;

2.乙方将依照相关法律法规处理完结关于豁免以要约方法收买陕西省天然气股份有限公司股份的批阅程序及运营者会集申报,并取得批复;

3.丙方活跃合作乙方做好豁免要约收买报批、运营者会集申报作业;并做好陕西省天然气股份有限公司信息发表。

四、本次增资扩股所触及后续事项

依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收买处理办法》的规则,本次增资扩股触及信息发表责任人发表收买报告书等后续作业,公司将催促相关方及时实行信息发表责任。

本次增资扩股需要实行陕西省国资委的批阅程序,亦触及中国证监会豁免延伸石油的要约收买责任、国家商场监督处理总局反垄断局境内运营者会集申报检查,能否取得有关同意或豁免以及增资扩股能否顺畅施行尚存在不确定性。

公司将亲近重视本次增资扩股的发展,并依照相关法律法规的规则,及时实行信息发表责任,敬请广阔出资者理性出资,留意出资危险。

特此布告。

陕西省天然气股份有限公司董事会

2019年9月20日